Reforma tributária e loteamentos: novo modelo fiscal e riscos para o setor

A recente promulgação da Emenda Constitucional nº 132/2023 e a regulamentação inicial promovida pela Lei Complementar nº 214/2025 inauguram um novo capítulo no sistema tributário brasileiro. A proposta de substituição do emaranhado de tributos incidentes sobre o consumo, notadamente o PIS, a Cofins, o ICMS e o ISS, por um sistema dual de Imposto sobre Valor Adicionado (IVA), representado pela Contribuição sobre Bens e Serviços (CBS) e pelo Imposto sobre Bens e Serviços (IBS), visa simplificar a tributação e aumentar a transparência fiscal. Contudo, para o setor de loteamentos, as implicações são diretas, relevantes e exigem providências imediatas por parte das empresas que atuam nesse segmento.

Historicamente, o setor de loteamentos é regido por uma lógica operacional distinta da incorporação imobiliária, ainda que ambos compartilhem desafios comuns quanto à complexidade regulatória, à rigidez do ciclo de desenvolvimento e à elevada exigência de capital. No aspecto tributário, o regime predominante adotado pelas loteadoras é o regime cumulativo de PIS e Cofins, muitas vezes associado ao lucro presumido, conferindo-lhes previsibilidade, simplicidade e uma carga tributária média consideravelmente inferior àquela projetada no novo modelo.

A reforma tributária, ao estabelecer a substituição dos atuais tributos pelo CBS e IBS, ambos em regime não cumulativo, altera de forma substancial a dinâmica de apuração fiscal do setor. A CBS entrará em fase de testes em 2026 e substituirá PIS e Cofins já em 2027, enquanto o IBS substituirá ICMS e ISS a partir de 2029, com plena extinção dos tributos atuais em 2033. Ainda que a legislação preveja mecanismos de transição, os efeitos práticos da nova tributação começam a se manifestar já nos próximos exercícios, exigindo replanejamento de projetos em curso e redimensionamento da carga tributária futura.

Opção pelo regime alternativo

Estudos preliminares apontam que, em comparação com a sistemática atual, a alíquota combinada de CBS e IBS poderá atingir 26,5% sobre a receita. Para o setor de loteamentos, o legislador estabeleceu redutores de alíquota que podem resultar numa carga efetiva de aproximadamente 13,25%, considerando as reduções de 50% previstas no artigo 123 da LC 214/2025. Ainda assim, trata-se de uma elevação significativa frente à carga praticada atualmente, especialmente em empresas de pequeno e médio porte que operam sob o lucro presumido, cuja carga real de PIS e Cofins gira em torno de 3,65%.

Como forma de mitigar os impactos desse aumento, a legislação criou o regime alternativo para loteamentos, aplicável exclusivamente aos empreendimentos registrados até 31 de dezembro de 2028. Esse regime permite que a CBS e o IBS sejam apurados com base na receita efetivamente recebida, de maneira cumulativa, sem direito ao aproveitamento de créditos. O objetivo do legislador, nesse ponto, foi preservar os modelos econômico-financeiros de loteamentos em desenvolvimento, cujas premissas foram construídas com base na sistemática atual.

Riscos

Todavia, é importante advertir que essa alternativa não é isenta de riscos. A renúncia ao direito de crédito sobre insumos e despesas — inclusive aquelas vinculadas à infraestrutura urbana, contratação de serviços de engenharia, movimentação de solo e demais atividades inerentes à implantação do empreendimento — poderá, em muitos casos, representar uma carga tributária efetiva superior àquele incidente sob o regime não cumulativo, dependendo da estrutura de custos da operação.

Além disso, a opção pelo regime alternativo impõe às loteadoras uma corrida contra o tempo. Como o prazo final para o registro do loteamento que se beneficie dessa sistemática é o último dia de 2028, os procedimentos administrativos perante o cartório de registro de imóveis, os órgãos de aprovação urbanística e ambientais devem ser tratados com absoluta prioridade. Em razão da burocracia frequentemente envolvida na aprovação de projetos urbanos, há um risco concreto de perda do prazo e, com ele, da possibilidade de aplicação do regime favorecido.

Outro ponto de alerta refere-se à fiscalização patrimonial. A LC 214/2025 prevê a criação do Cadastro Imobiliário Brasileiro (CIB), um banco de dados que integrará o Sistema Nacional de Gestão de Informações Territoriais (Sinter) e permitirá à administração tributária monitorar, com maior acurácia, a aquisição, fracionamento, destinação e alienação de imóveis urbanos e rurais. Esse movimento institucionaliza um novo nível de controle fiscal sobre as operações imobiliárias, exigindo das loteadoras não apenas regularidade registral, mas também robustez documental e contábil em suas operações.

Há, ainda, a previsão de deduções complementares na base de cálculo do IBS a partir de 2029, especialmente para aqueles que utilizarem bens e serviços sujeitos ao ICMS e ao ISS na fase pré-operacional. Isso poderá favorecer, em certa medida, o regime não cumulativo para empresas com elevado volume de contratação de terceiros e aquisição de insumos tributados, o que reforça a necessidade de simulações econômicas individualizadas antes da tomada de decisão quanto ao regime aplicável.

Por fim, destaca-se o risco regulatório associado à pessoa física. A reforma tributária prevê que pessoas físicas que operem com habitualidade e obtenham receitas superiores a R$ 240 mil por ano com loteamentos poderão ser enquadradas como contribuintes da CBS e do IBS, o que representa uma ruptura paradigmática frente à atual jurisprudência e prática administrativa. Esse ponto é especialmente sensível em regiões com elevada informalidade e deverá ser objeto de regulamentação futura para evitar distorções e insegurança jurídica.

Diante desse cenário, é imperativo que as empresas loteadoras adotem uma abordagem técnica, multidisciplinar e preventiva. A transição do modelo tributário não será apenas uma troca de siglas ou alíquotas: ela representa a alteração do próprio DNA fiscal do setor. A sobrevivência e a competitividade das loteadoras dependerão da sua capacidade de antecipar os efeitos da reforma, estruturar seus empreendimentos com inteligência fiscal e garantir segurança jurídica para si e para seus adquirentes.

Fonte: Conjur